Inden sommerens musikfestivaler kører Benjamin og Matthias op for at tilbringe nogle dage i sommerhuset hos Matthias´ mor. Benjamin skal prøve at finde sine ben igen efter at hans kæreste gennem flere år er taget på ferie med en anden. Matthias håber at en sommerflirt fra sidste år vil udvikle sig.
Hvad der skulle have været et par dages feriehygge, udvikler sig imidlertid til et væv af fortielser og konflikter. Ingen af dem har nemlig været forberedt på at Matthias´ mor ville vælge at bruge Benjamin som sin fortrolige - og lidt mere end det. Og hvordan skal Benjamin afbalancere sin loyalitet mellem sin bedste ven og vennens smukke, ensomme mor?